Jan Holtuis:中国企业在欧洲的发展的法律问题

日期:

2007-11-17

浏览次数:

0

为了落实“十七大”会议精神,进一步贯彻“引进来,走出去”和可持续发展战略的实施,由中国国际跨国公司研究会与联合国开发计划署、联合国贸易和发展会议、联合国工业发展组织、联合国环境规划署、联合国全球契约组织共同主办的“中外跨国公司CEO圆桌会议”于2007年11月16日—18日在中国北京商务部锦江富园大酒店隆重召开。搜狐财经(相关:理财 证券)作为本次论坛的独家网络合作媒体从现场发回精彩报道,下面是荷兰浩达律师事务所CEO Jan Holtuis的发言。

  Jan Holtuis:女士们、先生们,大家早上好,我非常高兴中国国际跨国公司研究会邀请我,来对中国公司在欧盟进行投资来说几句话。我将有几个幻灯片,有没有人能够很快帮一帮我把那个幻灯片放出来,在技术方面提供一些帮助。

Jan Holtuis:中国企业在欧洲的发展的法律问题

                                                                                        荷兰浩达律师事务所CEO Jan Holtuis

正如我们今天早上所讨论过的,有关中国现在经济增长的非常快。中国公司在国外进行的并购,现在还没有同中国本身经济发展的规模相适应。很明显,这里面有很多问题,必须要有资源、有技术,必须有国外的这些市场的准入,必须要有名牌,必须要同国际标准更为一致,这些都是中国公司所面临的问题。

  我会谈一些欧洲控股的结构,股份的结构。这些结构通常有长期的战略,有短期的战略。良好公司治理的好处,以及对欧洲市场上进行的一些上市,会带来一些什么样的优势。

首先谈谈欧盟,很多中国公司现在都是选择去美国,它们认为美国是更容易接受的市场。因为美国只说一个语言,而且只有一种文化,跟欧洲比一下的话,就会发现欧洲有不同的国家说不同的语言,有不同的文化,至少就会造成这样一种影响,就是这个市场要比美国的市场更难进入。但是您可能知道欧洲有一种成员国之间特殊的合作方式,这种特殊方式就是因为欧洲过去面临的一些困难,欧洲在二十世纪经历了非常痛苦的战争,这些战争都是国家之间的战争。这些战争都导致了一个结果,任何一个国家都不能统治别的国家,如果它们有这样的野心的话,就会导致一种战争。形象的说一下,就是如果你不能战胜对方,就必须和对方合作。如果欧洲国家也意识到,如果我们要对全世界有所影响的话,那就必须要联合起来,必须在经济上进行合作。看起来欧洲是一个非常多样化的市场,但是实际上,欧洲建立起来之后,会有一套的规则使得市场更为统一,就是货物、服务都能够自由的流动。如果你一旦进入一个成员国的市场,你就可以很快在不受边界影响的情况下,在欧洲其他的国家自由的使你的货物进行流通。


  另外,欧洲的这些上市的系统也是一样的。你可以从四个上市市场里选择,一旦你进入了在其中一个市场上市,你就可以在所有的市场进行交易,这就是我想说的有关欧洲的法律方面的问题。

  大家可能也愿意对于欧盟的这些付款方式的一些行为。不同的国家也不一样,这是一个不同的表,有不同的颜色,有关付款风险的,在欧洲北部国家要比南部国家低得多。这也就意味着这可能也是一个文化的问题。这就意味着北欧的国家可能更为演进,它们付款这方面的能力可能更好,行为可能更好。我只是跟大家简单介绍一下,我并不是想说南欧的这些国家可能它们这方面付款的行为不良。我只是给大家简单的介绍一下,基于不同文化,而产生不同的付款行为。

  谈一谈并购、收购。一旦您临时进入欧洲的市场,由中国某公司进行投资的话,直接购买欧洲的一个子公司或者是进行联合方面生产的话,那就是短期的,如果你是要进行长期的合作的话,你可能建立的结构就会有所不同。从长期来看,这方面的花费可能会多更低一些,同时它也能够给你一种长期的眼光,让你来可能你的业务,并且能够为中国的某公司付回利润,而且这方面利润你必须要交税的。

  欧洲有一些规则是适合于所有成员国的,从税率方面来讲,如果你在一个成员国有控股公司,在另一个成员国有子公司的话,如果你把这方面的利润进行汇回的话,那就是收税只收一次。也就是你可以在不同的国家进行投资,而不用对你最终的利润根据不同国家的利率水平进行收税。

  我们所在的公司是一个小的公司,我们不管在美国还是在中国,投资的规模还是非常大的。为什么荷兰有那么多跨国公司呢?不仅仅有中国公司,而且有一些别的包括美国的公司,它们都把荷兰作为它们控股公司的所在地,这主要是为了对它们的全球战略进行一个重组,并且在税率方面也获得一些好处。现在我看到有一些大的跨国公司可能是临时的进入欧洲的市场,它们某公司来进行直接投资。我的建议是不要这么做。我的建议就是创建合资的公司,可以跟卢森堡或者任何别的公司进行合作。这里是一个通常的欧盟控股公司的结构。如果大家想要这些幻灯片的话,大家可以问组委会来要,我会通过电子邮件来发给组委会。

  大家可以发现这样一个结构,只要这个控股公司在欧盟内部,就不会对你进行征税,如果要把控股公司的利润回馈给中国的话,通常的税率是10%,因为中国很多欧盟的国家是有这方面税率协议的。但是如果是在荷兰的话,那么这个是不收税的。

  我们谈一谈荷兰良好的公司治理结构,这是另外一个问题,大家可能会感兴趣的。

  公司的治理结构对于投资者来说是非常严格的。管理和公司结构方面也是相对比较完善的。我给大家提几点,使大家对于这个公司,好的公司的治理结构包括什么样的因素,有一些初步的概念。

  首先,我们不是有个管理委员会,我们所建立的是一个监管委员会。管理委员会是向监事会负责的。所以管理委员会方面是召开股东大会,同时它也向监管委员会汇报它们的工作。管理委员会的首长负责人和公司的负责人两者之间不应该有冲突。如果有冲突的话,就应该向监管委员会汇报,监管委员会就会对整个公司的管理委员会进行一个独立的监督。监管委员会下面有三个委员会,有一个审计委员会,薪酬委员会,任免委员会,这些委员会都是监督这个执行委员会新成员在薪金、任免方面的一些情况。公司的利益与管理层的利益也不应该有冲突。为了要实现这个目的,监管委员会所制定新规则的时候,不完全根据管理委员会他们的表现进行的。等于说监管委员会它们所制定薪酬的规则相对来说比较固定。一旦公司上市之后,有关工资的所有前期的信息都会被立即披露。我的侄子前不久把他的公司在欧洲上市了,他甚至要披露他的邻居和他的朋友的名字,要把这些名字向委员会汇报,这样这个委员会就可以监督或者说审查一些敏感的信息,或者是内部的关连交易,这是一个非常复杂的程序。这也可以看到,这也是我们荷兰和欧洲文化的一个部分。简单谈一谈在欧洲上市的这些好处、优势。大家可以知道,到目前为止还没有中国政府在欧洲证券交易所上市,中国公司如果在欧洲上市将会得到广泛的公众媒体的关注,同时这可以使得欧洲的公民更为关注中国的这些公司。

  对于银行业来说,它们也能够得到很多的好处。对于中国公司来说,如果要上市的话,很重要的几点,就是你必须要对欧洲上市之后,有一个非常明确的战略。如果你想通过在欧洲上市来扩大在中国的业务的话,可能你的目标还不是很清楚,如果你想通过上市扩大在欧洲的业务的话,你的目标可能会更明确一些。

  刚才侯先生也提到了这个非常重要的一步,对我来说,那些在欧洲上市的这些中国公司,首先是基于它们中国内部的管理层人员。对于中国公司来说,如果要在欧洲很好的进行它们业务的话,这个管理层至少有50%是欧洲当地的人,特别是如果要进行上市的话,必须要对你的财务报告进行改进。

  最后,是有关中国审批的过程。中国的审批程序对于中国公司来说可能是最难的,除了一些上市的规则之外,不管在欧洲还是美国,除了上市规则之外,可能审批的过程是比较复杂,比较难的一个过程。再次,想欢迎大家来到欧洲上市,也祝大家在发展你们的业务进行全球化战略过程中一切顺利!